• rapporto di amministrazione
• diritto al compenso
• compenso
• conflitto d'interessi
• problema d'agency
• remunerazione
• TUF
• disciplina (generale e speciale)
• stock option
• società per azioni (quotate)
• CONSOB
• Codice di Autodisciplina
• Relazione sulla Remunerazione
• say on pay
• d.lgs n.49/2019
• blinding vote

Il lavoro si compone di due parti. La prima delle due si occupa di trattare temi critici quali: natura del rapporto di amministrazione; diritto al compenso a favore degli amministratori; ruoli degli organi sociali e problema d'agency (presupposto di fondo e fonte di obiettivi per tutta la materia della Corporate Governance, ed anche per la disciplina di cui trattasi); inquadramenti normativi nazionali e sovranazionali di riferimento; competenza decisionale in materia di determinazione del compenso e della remunerazione e modalità di determinazione ed erogazione della remunerazione, a seconda degli organi e dei soggetti beneficiari coinvolti; differenti tipologie di "pagamento"; conflitto di interessi.
La seconda parte invece si prefigge l'obiettivo di esaminare temi più tecnici. Si parte dapprima per vero dalla predisposizione del quadro normativo vigente prima del recepimento della cd. "Direttiva azionisti" (SHRDII) avvenuto con D.lgs n. 49/2019, per poi proseguire proprio con la descrizione dei contributi apportati dal decreto in parola, le modifiche e novità introdotte dallo stesso, gli interventi CONSOB e le implicazioni sul TUF; ed ancora, con dettaglio, si fornisce un'analisi specifica della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti, con annessi elementi, relative caratteristiche e finalità strategiche, come così modificata dal summentovato decreto, e ci si focalizza inoltre sul ruolo assunto dal Codice di Autodisciplina in materia e sulla rilevanza della nuova procedura di voto vincolante relativamente alla Politica di Remunerazione, come disposta dal Decreto n. 49/2019. La disciplina di riferimento, è bene evidenziarlo, sarà speciale ed arricchita a favore delle emittenti quotate, rispetto a quella più generale di cui all'art. 2389 c.c., al fine di tutelare gli interessi e le necessità ulteriori (disclosure e comunicazione trasparente, quotazione del titolo azionario, e non solo) proprie di tali imprese.
La Tesi viene conclusa con l'analisi in dettaglio di un Business Case (Il Sole 24 Ore S.p.A.) che confronti quanto delineato dal punto di vista teorico con la prassi operativa di un'importante realtà del nostro Paese.