ETD

• codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza
• concordato preventivo
• crisi d'impresa
• fusione societaria
• soluzioni concordate della crisi

The present work focuses on corporate mergers as a tool for restructuring distressed companies within the framework of a composition with creditors (concordato preventivo).
The study examines the primary issues concerning the coordination between corporate law and insolvency law, tracing the solutions offered by the former Bankruptcy Law, the Code of Crisis and Insolvency (CCII), and Legislative Decree 83/2022, up to the so-called third corrective decree (Correttivo-ter, Legislative Decree 136/2024).
Chapter I reconstructs the historical development of 'composition-based' mergers, drawing on extensive doctrinal and jurisprudential bibliography and accounting for the regulatory ecosystem established following the reform of insolvency law. Chapter II defines the identifying features of the operation. Subsequently, Chapter III analyzes how the legal procedure provided by the Civil Code for the implementation of mergers is modified by the distinct requirements of insolvency legislation. Finally, Chapter IV focuses on the remaining protections and prerogatives of shareholders during restructuring following the implementation of the Insolvency Directive, aiming to highlight how their position is increasingly 'aligned' with that of the creditors

Il lavoro ha ad oggetto la fusione societaria quale strumento di risanamento dell'impresa in crisi nell'ambito di un concordato preventivo.
Vengono prese in considerazione le principali tematiche afferenti al coordinamento tra diritto societario e diritto concorsuale, partendo dalle soluzioni offerte dalla legge fallimentare, passando per il Codice della crisi e dell'insolvenza e il d. lgs. 83/2022, per arrivare fino al cd. correttivo ter (d. lgs. 136/2024).
Viene ricostruito, facendo riferimento ad una vasta bibliografia (sia dottrinale che giurisprudenziale), lo sviluppo storico della fusione "concordataria", dando conto dell'ecosistema normativo nel quale si inserisce dopo la riforma del diritto concorsuale (capitolo I). L'operazione viene poi definita nei suoi tratti identificativi (capitolo II). In seguito, si analizza come il procedimento legale previsto dal Codice civile per la realizzazione della fusione venga a modificarsi in ragione delle diverse esigenze recate dalla legislazione concorsuale (capitolo III). Infine, si concentra l'attenzione su quel che resta delle tutele e delle prerogative dei soci durante la ristrutturazione, sia in generale che avendo specifico riguardo della fusione, a seguito l'attuazione della Direttiva Insolvency, tentando di far emergere come la loro posizione venga "accostata" a quella dei creditori (capitolo IV).