• business combination
• fusione
• transfrontaliera
• Seat

Il presente lavoro si propone di illustrare i passaggi evolutivi che hanno portato alla creazione di strumenti, ormai collaudati, che possono facilitare lo svolgimento di operazioni di riorganizzazione societaria, fornendo metodi, procedure, tecniche di contabilizzazione uniformi a livello europeo: uno di questi strumenti è la fusione transfrontaliera, introdotta dalla Direttiva n.56/2005 della Comunità Europea (X Direttiva) e recepita in Italia con D.Lgs 108/2008. Verrà effettuata una descrizione della procedura suggerita, per poi continuare l’analisi sulle modalità di recepimento della stessa nei diversi Paesi europei in modo da comprendere come questi hanno conformato la legislazione interna ai principi definiti dal legislatore comunitario.
Andremo inoltre ad affrontare gli aspetti fiscali ed i problemi derivanti dalla mancanza di coordinamento fra le diverse discipline, oltre che dalla reticenza dei singoli Stati a rinunciare in minima parte alla propria sovranità in materia di imposizione diretta.
Verrà inoltre analizzato il sistema di contabilizzazione previsto dai principi contabili internazionali ed in particolare l’IFRS 3 relativo alle Business Combinations, descrivendo tra l’altro, il sistema di contabilizzazione basato sul principio dell’acquisition method e la nuova definizione di controllo data dall’IFRS 10 (Consolidated Financial Statements).
Per concludere il nostro lavoro e, al fine di concretizzare i concetti trattati, verrà esaminato un caso pratico di fusione transfrontaliera per incorporazione tra la società Seat Pagine Gialle S.p.A. e la società Lighthouse International Company S.A. (incorporata di diritto lussemburghese).