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• fusione patti parasociali

L’elaborato si propone di esaminare l’operazione di fusione per incorporazione tra le società che gestiscono gli aeroporti sardi a Nord dell’isola.
Ge.a.sar. S.p.A. è la società che gestisce il traffico aereo di Olbia, So.ge.a.Al. S.p.A. gestisce invece l’aeroporto di Alghero.
La compagine societaria delle due società partecipanti presenta una struttura mista composta da soggetti privati e pubblici. Ge.a.sar. S.p.A. è controllata da una società privata con una minoranza composta da soci pubblici, tra cui la Regione Sardegna. Analogamente, So.ge.a.Al S.p.A. è controllata dal medesimo soggetto privato con la restante parte detenuta da enti pubblici tra cui sempre la regione Sardegna.
Con l’operazione di fusione la proprietà decideva di riorganizzazione gli assetti in modo da semplificare la struttura organizzativa, aumentare la competitività, espandersi in nuovi mercati ed acquisire licenze e concessioni.
Successivamente alla delibera assembleare che ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di So.ge.a.Al. S.p.A. in Ge.a.Sar. S.p.A., il socio Regione Sardegna, dissenziente, ha impugnato la delibera secondo l’articolo 2378 c.c. chiedendo l’annullamento della stessa e denunciando il non rispetto di norme statutarie e dei patti parasociali in essere. Ricorso accolto dal Tribunale di Cagliari che ha sospeso gli effetti dell’operazione.
Nel primo capitolo sarà descritta la procedura di fusione così come disposto dagli articoli del codice civile con accenni e riferimenti anche ai principi contabili O.I.C. e I.F.R.S. Successivamente verrà affrontato il profilo fiscale dell’operazione con la disciplina definita dal T.U.I.R.
Il secondo capitolo è dedicato all’operazione di fusione delle società che hanno in gestione gli aeroporti di Olbia e Alghero, rispettivamente, Ge.a.Sar. S.p.A. So.ge.a.Al. S.p.A. Saranno prese in considerazione le parti partecipanti all’operazione comprese le società controllanti, il tipo di operazione che si andrà a concretizzare e le vicende che hanno portato allo stallo del procedimento.
Il terzo capitolo è dedicato a quei patti siglati dai soci, fuori dal perimetro societario, c.d. «patti parasociali» che hanno la funzione di stabilizzare l’assetto o il governo di una società e cosa li differenzia dalla disciplina tipica societaria. Tali accordi, svolgono un ruolo significativo nelle operazioni straordinarie di fusione, sia nella fase di costruzione degli equilibri societari futuri, sia come strumento di garanzia nella transizione verso nuovi assetti di governance.