• buy-out
• Leveraged

Il presente elaborato tenta approfondisce un processo di acquisizione d’azienda con indebitamento, che oggi è considerato una vera e propria operazione di finanza strutturata. Il Merged Leveraged Buy Out fa parte di una categoria molto più ampia di meccanismi di Mergers & Acquisitions che si rifanno al concetto di leva finanziaria.
Essa dà la straordinaria opportunità di acquisire, tramite un processo di fusione, il controllo dell’azienda per intraprendere nuovi percorsi strategici e competitivi, al fine di ottenere importanti obiettivi di crescita e di creazione di valore.
Da diversi anni, le operazioni di MLBO registrano un trend ascendente sia per numero di operazioni sia per ammontare di capitali investiti, dapprima nei paesi anglosassoni, Stati Uniti e Gran Bretagna, poi in tutti i paesi industrializzati compresa, l’Italia.
I Risultati testimoniano gli effetti vantaggiosi e le opportunità che quest’operazione è in grado di offrire ai vari attori interessati e in generale, all’intero sistema economico.
Le imprese hanno fatto ricorso ai Buy out per soddisfare le loro esigenze di crescita industriale, per affrontare fasi di discontinuità e per rilanciarle in caso di crisi; da qui il crescente interesse manifestato dagli accademici e dai professionisti.
L’obiettivo di questa tesi è di approfondire le specificità e le criticità delle operazioni di leveraged buy out, in particolare studiando quelle che sono le opportunità, i rischi ma anche le diatribe legislative di cui il nostro paese è stato protagonista.
L’elaborato è stato suddiviso in più capitoli seguendo un percorso logico volto a evidenziare quello che è il concetto e quelle che sono le caratteristiche in un’operazione di Leveraged Buy out, partendo dal concetto di Buy-out, per poi evidenziare le principali peculiarità del Merged Leveraged Buy Out analizzando il caso Autostrade Spa, protagonista di successo nell’utilizzo di questo strumento.
Il vero strumento operativo è rappresentato dalla Leva Finanziaria, che permette di accrescere le risorse finanziarie necessarie alla realizzazione dell’operazione. Ciononostante, occorre rilevare che il LBO potrebbe condurre a situazioni di squilibri difficilmente recuperabili, il successo di tale operazione, dunque, tendenzialmente, dipenderà da un’adeguata valutazione dell’indebitamento sostenibile dalla società target mantenendo una stretta coerenza tra il Financial Risk e il Business Risk.
Il primo capitolo è dedicato all’approfondimento delle caratteristiche generali dell’istituto leveraged buy-out, che è osservato sotto il profilo storico; sotto il profilo delle possibili fattispecie di LBO; sul piano dei possibili benefici correlati a un’operazione di questo tipo. Saranno accennate le problematiche che si riferiscono alla liceità dell’operazione, che non hanno più avuto ragione d’essere in seguito all’introduzione, nel codice civile, dell’art. 2501-bis, che ha definitivamente sancito l’ammissibilità del merger leveraged buy-out nell’ordinamento giuridico Italiano; tuttavia, si è ritenuto importante dedicare ampio spazio all’evoluzione del merger leveraged buy-out nel contesto Italiano, non soltanto sotto il profilo normativo, ma anche mostrando il rapporto di dottrina e giurisprudenza con l’istituto, specialmente nel periodo ante riforma del diritto societario del 2003.
Dopo aver delineato le caratteristiche e descritto i modi di attuazione di tali strategie, la trattazione si focalizzerà sull’operazione del MLBO tipologia di applicazione del LBO che consente una fusione tra aziende con un profondo cambiamento nell’assetto proprietario, nell’assetto di governance delle aziende, volto ad una valutazione delle risorse distintive presenti in azienda con attesa valorizzazione delle stesse e avendo come obiettivo finale il ritorno alla creazione di valore. Saranno descritte le caratteristiche ideali dell’azienda oggetto di acquisizione (target company) e il migliore mix di risorse finanziarie per supportare l’acquisto, che assieme rappresentano i fattori determinanti del successo di ogni operazione di buy out.
Con l’ultimo capitolo si presenta il Caso Autostrade S.p.A. che ha utilizzato il MLBO per incentivare la crescita dell’azienda e alla diversificazione dei suoi Business. Dopo una panoramica in merito alla storia dell’azienda, si illustra l’andamento e lo sviluppo delle aziende coinvolte negli anni dal 2002 al 2007. Infine attraverso l’analisi dottrinale e i risultati ottenuti dall’analisi del caso si mettono in luce quelle che sono state le scelte e gli elementi fondamentali che hanno portato al successo dell’operazione. Dalla osservazione di questo case study è possibile sostenere che un operazione di MLBO, che adotta particolari “precauzioni”, potrebbe consentire ad un’azienda di intraprendere importanti percorsi di sviluppo con indubbi vantaggi per l’intero sistema economico.