• procedimento giuridico
• partecipazioni sociali
• lettera d'intenti
• due diligence
• closing
• representations and warranties

Il sale and purchase agreement è un contratto importato dalla prassi anglosassone che consente il trasferimento delle partecipazioni societarie totalitarie o di controllo. Esso presenta almeno due elementi di interesse. Si tratta di un contratto che consente di realizzare affari di notevole rilevanza economica. Infatti per mezzo dello stesso i contraenti trasferiscono, oltre alle partecipazioni sociali, anche il controllo sulla società: è una vendita di partecipazioni societarie in funzione di vendita di azienda. Non si tratta di un mero investimento di portfolio, bensì di investimenti diretti a costituire un’immobilizzazione. Inoltre si osserva che i mezzi di informazione fanno frequente riferimento alle fasi di tale operazione (si pensi, ad esempio, alla due diligence review e al closing). Il presente lavoro si propone di comprendere le funzioni svolte degli step in cui si articola l’operazione e di rispondere ai quesiti emergenti dalle peculiarità della fase formativa ed esecutiva del contratto. Ci si riferisce, ad esempio, alla questione del carattere vincolante o meno della lettera d’intenti, del rapporto fra due diligence e garanzie e della qualificazione giuridica del closing.
Il lavoro si snoda seguendo un'ottica procedimentale. L'operazione negoziale esaminata è di fatto un procedimento, i.e una sequenza di atti giuridici coordinati finalizzata ad un determinato risultato. Il ricorso alla nozione di procedimento consente in primo luogo di affrontare in modo ordinato lo studio delle diverse fasi in cui si articola l'affare e di comprenderne le relazioni. In secondo luogo, questo inquadramento permette di cogliere un'unica ragione alla base delle peculiarità della fase formativa ed esecutiva del contratto.