• amministratori
• say on pay
• art. 2389 c.c.
• società quotate
• pay mix
• pay for performance
• stock options

Le remunerazioni manageriali, a lungo considerate come uno dei temi più banali del diritto societario, rappresentano oggi uno dei principali aspetti della corporate governance delle società quotate, costituendo un fattore decisivo per il buon governo societario. Una remunerazione sostenibile si è infatti rivelata essere uno degli strumenti più efficaci per allineare gli interessi di soci e amministratori, nonché la principale leva con cui gli emittenti, specie quelli quotati, possono attrarre gli amministratori più competenti, indispensabili per la realizzazione del successo societario.
La materia, tuttavia, non è priva di ombre. Numerose sono infatti le criticità che remunerazioni mal congegnate hanno fatto emergere e che hanno condotto all’adozione di normative sempre più severe, sia con riferimento all’iter di adozione delle politiche remunerative, sia relativamente al loro stesso contenuto. A questo proposito, si pensi, per esempio, al potenziamento del ruolo assembleare in materia, all’introduzione di clausole correttive ex post, ma anche alla fissazione di tetti massimi di compenso.
Il presente elaborato si propone dunque di analizzare i principali aspetti della materia, evidenziando come un argomento secondario sia divenuto negli anni un tema vivo e centrale, crocevia degli interessi di emittenti, investitori e regolatori. A tal fine, si prenderanno le mosse da un’analisi dell’articolato contesto normativo di riferimento, per poi entrare nel vivo della materia, dedicandosi così ampio spazio agli istituti tipici delle remunerazioni manageriali, quali il comitato per la remunerazione, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché il relativo voto assembleare. Successivamente, si entrerà nel merito dei pacchetti remunerativi, analizzandosi in particolare la natura, la funzione e il funzionamento delle varie tipologie di compenso, il principio del pay for performance, e alcune delle voci di remunerazione più controverse. Infine, si concluderà con una riflessione sul ruolo svolto dalle remunerazioni nella “nuova società quotata”.