• CANTIERI NAVALI BECONCINI S.R.L.
• PERINI NAVI S.P.A.
• CONFERIMENTO RAMO D'AZIENDA

Il dinamismo che caratterizza l'ambiente economico impone alle imprese di
riconsiderare continuamente i propri obiettivi, la propria dimensione strutturale e
operativa, il grado di articolazione delle aree strategiche di affari e le possibilità di
creare alleanze con le altre imprese che operano nello stesso mercato.
Le operazioni atte a favorire il raggiungimento di tale finalità sono molteplici: una
di queste è il conferimento d'azienda, attraverso il quale è possibile operare
convenientemente sia un ampliamento che un ridimensionamento delle unità
produttive.
Il conferimento d'azienda producendo l'effetto di disaggregare (conferimento nella
forma di scorporo e scissione) e/o concentrare (conferimento nella forma di apporto
e fusione) organismi economici, costituisce perciò un mezzo di adattamento
funzionale della dimensione aziendale determinando una serie di riflessi, talvolta di
notevole portata, sui caratteri di struttura e di dinamica delle combinazioni
produttive interessate dall'operazione.
La presente trattazione si prefigge il compito di fornire al lettore una chiara e, per
quanto possibili, illustrazione dell'operazione nei suoi vari aspetti civilistici,
contabili e fiscali ponendo soprattutto attenzione ai molti interventi legislativi che
hanno regolato tale operazione straordinaria.
In particolare nel capitolo 1, di carattere introduttivo, dopo una breve illustrazione
dell'operazione di conferimento d'azienda nei suoi tratti essenziali, si
evidenzieranno le principali differenze tra l'operazione in esame e le altre operazioni
straordinarie similari, per poi giungere all'individuazione degli scopi perseguibili
attraverso di essa, soffermandoci già da subito sull'eventualità che venga posta in
essere per ottenere vantaggi di tipo fiscale.
Il secondo capitolo tratta degli aspetti istituzionali ed offre un quadro organico sul
tema del conferimento d'azienda relativamente agli adempimenti operativi e al
complesso degli effetti civilistici indotti dall'operazione.
Infine, dopo un breve excursus sugli aspetti contabili, riguardanti essenzialmente le
scritture che devono essere effettuate dalla conferente e dalla conferitaria in
occasione di operazioni come quella in esame, ci si soffermerà, nel capitolo 4, sugli
aspetti fiscali e in particolare sulla evoluzione delle norme che disciplinano
l'imponibilità, ai fini delle imposte dirette, della operazione di conferimento. Tale
disciplina è stata oggetto di numerosi interventi legislativi nel corso degli anni, volti
a ridurre o aumentare la convenienza fiscale, prevedendo o meno la tassazione dei
plusvalori latenti che emergono dal trasferimento della azienda dal conferente al
conferitario. A seguito delle novità introdotte dalla L 244/2007 (legge finanziaria
per il 2008) e dal DL 185/2008 (c.d. “ decreto anticrisi”), la società che riceve in
conferimento un complesso aziendale può ottenere il riconoscimento dei maggiori
valori contabili iscritti sugli elementi dell'attivo compresi nell'azienda conferita,
rispetto ai valori cui essi risultavano fiscalmente riconosciuti in capo al conferente.
La legge finanziaria 2008 ha inteso così razionalizzare e innovare la disciplina del
conferimento d'azienda al fine di avvicinare il reddito imponibile all'utile di bilancio
(rafforzamento del principio di derivazione), introducendo un regime opzionale di
imposizione sostitutiva per il riconoscimento fiscale dei maggiori valori iscritti in
bilancio in occasioni di tali operazioni.
Nel capito 5, invece, si tratterà l'imposizione indiretta delle operazioni di
conferimento, che non è stata oggetto di alcun intervento normativo negli ultimi
anni.
Nel capitolo 6 si presenta una particolare operazione, la c.d. cessione indiretta
dell'azienda, che consiste nel conferimento dell'azienda in una società di nuova
costituzione e la successiva cessione della partecipazione ottenuta in cambio.
Dopo aver ricordato quali sono i vantaggi fiscali che attengono sia ai profili
dell'imposizione diretta, sia ai profili dell'imposizione indiretta, ci si soffermerà su
ciò che costituisce il cuore del problema, ossia sulla possibilità che tali vantaggi
fiscali possano essere disconosciuti dall'amministrazione finanziaria in ragione della
loro contrarietà ai principi di carattere sistematico del diritto tributario, ossia, in una
parola, in ragione della loro natura elusiva e/o di abuso di diritto.
Infine nel capitolo settimo verrà illustrata l'operazione di conferimento d'azienda,
avvenuta in data 19/12/2009, tra la società Perini Navi S.p.a con sede a Viareggio e
la società Cantieri Navali Beconcini S.r.l. con sede nel centro del polo cantieristico
di La Spezia che ha avuto ad oggetto il ramo di azienda di Perini Navi afferente alle
navi a motore.