• circolazione
• limiti
• s.r.l.

La tesi affronta il tema dei limiti statutari alla circolazione delle partecipazioni sociali nella società a responsabilità limitata.
Si tratta di uno dei temi su cui ha inciso maggiormente la riforma del diritto societario tramite il D. lgs. 6/2003 e la cui analisi può essere utile ad evidenziare i caratteri tipici della srl.
L’analisi prende le mosse dalle disposizioni dei primi progetti di riforma del codice di commercio che si sono susseguiti tra gli anni ’20 e ’40 del secolo scorso, passando per la disciplina prevista dal codice civile del 1942 fino a giungere alla disciplina attuale derivante dalla riforma del 2003 e dagli ultimi interventi innovatori del 2008/2009.
In particolare, la tesi propone un’indagine delle clausole limitative della circolazione delle quote di s.r.l. individuando 3 principali filoni: clausole di intrasferibilità, di gradimento, circolazione mortis causa.
Per quanto riguarda le clausole di intrasferibilità si procede all’individuazione dell’intrasferibilità legalmente rilevante ai sensi dell’art. 2469 c.c., per poi analizzare i modelli convenzionali conosciuti dalla prassi societaria.
Rispetto al secondo filone viene in particolar modo affrontato il problema della legittimità delle clausole di mero gradimento alla luce della disciplina ante riforma e l’assetto attuale del fenomeno.
Infine, si analizza la circolazione a causa di morte puntualizzando su un aspetto assai controverso sia nel sistema previgente che in quello attuale: la legittimità delle clausole di predisposizione successoria rispetto al divieto di patti successori sancito dall’art. 458 c.c.