ETD

• adequate corporate information and reporting syste
• ambiente di controllo
• controlli interni
• enterprise risk management
• monitoring board
• responsabilità di amministratori e sindaci

L’ elaborato verte sul sistema di controllo interno nelle società quotate con modello di governance cd. tradizionale. Il controllo in termini di riscontro contabile è sostituito da una più articolata funzione di vigilanza. Il controllo retroagisce alla fase di pianificazione. Non è postergato alla gestione, ma concorrente e complementare. La dottrina parla di funzione amministrativa del controllo. La funzione di vigilanza si qualifica per le sue caratteristiche direzionali e strategiche. Gli attori sono plurimi e si dividono in organi ovvero uffici. Si possono richiamare il monitoring board, i vari comitati endoconsiliari (finanche il presidente del consiglio di amministrazione), il collegio sindacale, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, l’internal audit e l’odv. L’evoluzione dalla piccola impresa alle complesse organizzazioni economiche moderne esalta la componente organizzativa dell’azienda. Il riferimento corre alla struttura, alla natura ed agli assetti aziendali. Cambia il principio ordinatore dell’azienda: dal sistema dei prezzi in una logica di mercato alla gerarchia che caratterizza le relazioni di potere. Si certifica l’emersione degli agency problems: l’adverse selection, il moral hazard ed il free rider. Se la vigilanza è deficitaria si potrebbe verificare un’appropriazione indebita delle corporate opportunities, soprattutto di chi versa in condizioni di conflitto d’interesse. Costatato che difficilmente si potrebbe addivenire ad un controllo diretto e capillare occorre strutturare un sistema di controlli indiretto e campionario. Da questa considerazione discende l’importanza dell’adeguatezza degli assetti e della struttura aziendale, in termini di sistema di controllo interno e cura del flusso informativo (cd. trasparenza gestoria). La responsabilità da mala gestio è integrata per il solo difetto di adeguatezza strutturale, mentre la diligenza misura unicamente lo sforzo nell’adempimento dell’obbligazione contratta da amministratori e sindaci. Si prova infine a esplicitare i segnali di allarme richiamati a più riprese dalla giurisprudenza, giovando di rimandi di matrice ragionieristica ed aziendale . Tali sintomi di patologia dovrebbero consigliare all’amministratore ed al sindaco un supplemento istruttorio. Solo l’agire informato e la cura del flusso informativo, sia endoconsiliare che interorganico, qualificano il processo decisionale. Molta importanza riveste il monitoring board abilitato alla funzione di valutazione dell’amministrazione.