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Nel presente elaborato vengono analizzate, attraverso l’esposizione di due casi reali, le peculiarità e le principali problematiche dell’operazione straordinaria di fusione. Nello specifico i due casi applicativi sono legati all’operazione di fusione di cui all’art. 2505 del Codice Civile, ovvero la fusione per incorporazione tra due società di cui una interamente posseduta dall’altra.
Nella prima parte dell’elaborato, dopo una breve ma approfondita analisi dell’andamento delle operazioni di M&A negli ultimi anni nel mondo, con particolare focus sull’Europa e sull’Italia, vengono esposti aspetti di carattere teorico. Inquadrate le principali tipologie di fusione e le più comuni motivazioni alla base della scelta di tale operazione straordinaria, viene eseguito un focus sulla disciplina fiscale legata alla riportabilità, a favore della società incorporante o risultante dalla fusione, delle perdite fiscali e degli interessi deducibili non dedotti delle società coinvolte nell’operazione. Successivamente, dopo aver introdotto il concetto di VAN e il suo possibile utilizzo ai fini della stima della ricchezza creata dalla fusione, vengono esposte le operazioni relative ai due casi reali. Nel primo caso viene illustrata un’analisi approfondita di tutte le fasi preparatorie ai fini della fusione, concludendo con il calcolo del VAN del progetto e con l’analisi dei dati economico-finanziari previsionali per il triennio post-fusione. Nel secondo caso viene effettuata invece un'analisi specifica sul tema delle sinergie di carattere fiscale, dimostrando come queste, qualora abbiano un impatto negativo sulla fusione, possano portare le società coinvolte a non concludere positivamente l’operazione straordinaria.