• documento informativo
• fairness opinion
• operazioni tra parti correlate
• parere del comitato operazioni con parti correlate
• parere di congruità
• related party transaction

Le Related Party Transactions (RPT) o Operazioni con Parti Correlate (OPC) hanno destato un notevole interesse nella letteratura economica, soprattutto alla luce degli scandali finanziari che hanno visto coinvolte società quotate nei mercati internazionali. Le stesse hanno rivestito un ruolo fondamentale nella realizzazione di frodi, espropriazioni ed abusi, da parte degli azionisti di maggioranza e a danno dei soci di minoranza e degli altri stakeholders. Il fenomeno ha poi assunto dimensioni e conseguenze tali da obbligare un intervento normativo, in grado, seppur parzialmente, di mitigare tali comportamenti opportunistici. Obiettivo della presente tesi è pertanto lo studio delle OPC, analizzando i motivi della nascita, il loro sviluppo, i possibili mezzi di contrasto, laddove si configurino lesive degli interessi superiori, e l’impatto che queste possono produrre sulla creazione di valore per l’azienda. Verranno poi affrontate le principali criticità riscontrate dall’Esperto Indipendente nelle loro valutazioni, con particolare riferimento alla scelta dei metodi di valutazione adottati nella fairness opinion da allegare al Documento Informativo.
Nel capitolo primo, dopo un preliminare excursus sul fenomeno delle operazioni tra parti correlate, sulle criticità e i rischi ad esse connessi, si descrivono gli aspetti normativi e regolamentari di riferimento, con particolare riguardo al Regolamento OPC emanato dalla Consob e all’analisi degli obblighi di divulgazione e trasparenza da esso previsti.
Il secondo capitolo affronterà invece la teoria dell’agenzia e i relativi problemi di primo e secondo tipo, la contrapposta teoria della transazione efficiente e il più recente approccio contingente per analizzare gli effetti che le operazioni con parti correlate producono sul valore dell’azienda. Inoltre, si analizzeranno i possibili conflitti di interessi che possono insorgere nella relazione tra principale e agente e tra principale e principale con uno sguardo ai benefici privati che coloro che esercitano una posizione dominante all’interno della società possono estrarre dalla stessa.
Nel terzo capitolo esamineremo il ruolo dell’esperto, il processo valutativo e i metodi di valutazione più adottati per valutare tali operazioni all’interno delle fairness opinion che l’Esperto Indipendente è chiamato a redigere a supporto del Comitato OPC.
Infine, nel quarto capitolo si analizzerà il Documento Informativo, il parere del Comitato OPC ed infine la fairness opinion rilasciata dall’Esperto Indipendente con riguardo all’operazione di “maggiore rilevanza", con parte correlata, realizzata dalla società Equita Group S.p.A.