• caso pratico
• conferimento d'azienda
• neutralità fiscale
• operazioni straordinarie
• valutazione d'azienda

Il dinamismo che caratterizza l’ambiente economico degli ultimi anni influenza in modo particolare le decisioni delle imprese, gli obiettivi che esse si prefiggono, l’individuazione della dimensione e della struttura ottimale, la possibilità di stringere alleanze strategiche.
Le operazioni straordinarie consentono alle imprese di ridimensionare la propria struttura, recependo i suddetti cambiamenti nella maniera ad esse più congeniale, che meglio si adatta agli obiettivi, alle prospettive, alla vision del management. In generale, le operazioni di riorganizzazione aziendale rappresentano un’importante opportunità di sviluppo per le imprese, anche se il loro utilizzo comporta un’accurata analisi in relazione al tipo di azione da intraprendere, in quanto non esiste un’unica via percorribile da ogni impresa, ma sarà compito di chi ha le competenze e il potere decisionale di attuare tali modifiche, di studiare ogni possibile percorso e intraprendere quello più consono alla specifica realtà imprenditoriale.
Il conferimento d’azienda, di ramo d’azienda, può costituire il preludio di altre operazioni straordinarie, ovvero può essere attuato non come manovra “preparatoria”, ma semplicemente per dismettere un ramo non più ritenuto strategico, per concentrarsi sul core business, esternalizzando le funzioni accessorie, per snellire la struttura, per contenere la rischiosità, per abbandonare un mercato non più appetibile o in cui si ritiene di non avere più i mezzi, la voglia, le capacità per essere competitivi. Il conferimento d’azienda potrebbe costituire un’occasione di crescita per la conferitaria, poiché l’apporto potrebbe accrescerne il prestigio, le potenzialità, i punti di forza, i fattori di successo.
Il presente elaborato nell’analizzare il caso pratico oggetto di studio andrà ad approfondire una particolare operazione straordinaria d’impresa, ossia il conferimento d’azienda sotto l’aspetto civilistico, contabile e fiscale; in particolar modo il conferimento di un complesso aziendale e, successivamente, la cessione da parte della società conferente delle relative partecipazioni ricevute dalla conferitaria (c.d. cessione indiretta d’azienda). Nello specifico l’operazione analizzata in questo lavoro prevede il conferimento di un ramo aziendale da parte della società MONI, nei confronti della società BEN e la successiva cessione della totalità delle quote di partecipazione ad una società terza chiamata MY. Il ramo d’azienda conferito è costituito da quattro attività di vendita al dettaglio di abbigliamento e accessori localizzati nel territorio regionale della Toscana. Al fine di procedere al conferimento di ramo d’azienda nella società a responsabilità limitata BEN, MONI incarica un perito per valutare il valore economico del ramo d’azienda oggetto di conferimento, ai sensi dell’art. 2465 c.c. La società conferente MONI, a fronte del conferimento effettuato, riceve in cambio dalla società conferitaria BEN una partecipazione nel suo capitale. Una volta effettuato il conferimento del ramo d’azienda, la società MONI cede alla società MY la partecipazione in BEN, usufruendo sotto il profilo fiscale dell’istituto della Partecipation Exemption che permette una sostanziale esenzione dalla tassazione della plusvalenza.
L’operazione permette, al pari di una cessione a titolo oneroso, il trasferimento della proprietà del ramo d’azienda medesimo che, tuttavia, non avviene direttamente con un atto di cessione, ma attraverso una serie di più negozi giuridici, quali: costituzione di una nuova società BEN (conferitaria), conferimento di alcune attività, costituenti ramo d’azienda di proprietà della società MONI, che si vogliono trasferire nella BEN e successiva cessione della quota di partecipazione ricevuta dalla conferente MONI ad altra società MY.
La presente tesi analizza il conferimento d’azienda in tutti i suoi aspetti: dall’aspetto economico aziendale, inquadrandolo nella macroclasse delle operazioni straordinarie come operazione “minore” rispetto ad operazioni straordinarie dalla più ampia portata; inoltre si fa riferimento alle disposizioni e adempimenti civilistici più importanti tra i quali la perizia di stima del ramo d’azienda oggetto di conferimento, la distinzione del conferimento a seconda della forma giuridica della conferitaria. Sono quindi analizzati gli aspetti aziendali ed economici; facendo riferimento alla definizione e al concetto dell’operazione del conferimento d’azienda nonché l’elemento imprenscindibile che costituisce l’oggetto di tale operazione ovvero il bene azienda; le modalità di contabilizzazione dell’operazione sia da parte del conferente che da parte della conferitaria, facendo riferimento inoltre ad aspetti e particolarità che sopravvengono nella contabilizzazione di tale operazione nonché le principali criticità dell’operazione. In ultima analisi si farà riferimento agli aspetti fiscali, dove si analizzerà ciò che ha costituito per anni il problema in ambito fiscale, poiché, se è vero che attraverso il conferimento nella società BEN e successiva cessione delle partecipazioni ricevute in cambio da parte di MONI si ottengono notevoli benefici fiscali, è altrettanto vero che, spesso, si presenta la possibilità che tali vantaggi fiscali vengano disconosciuti dall’Amministrazione Finanziaria in ragione della loro contrarietà ai principi di carattere sistematico del diritto tributario, ossia, in ragione della loro natura potenzialmente elusiva.
Proprio sulla base dei dati emergenti da tale raffronto, si effettuano le considerazioni finali circa la convenienza derivante dall’attuazione del conferimento di ramo d’azienda con successiva cessione della partecipazione effettuato dalla società MONI. Convenienza che si percepisce nel favor con cui il legislatore guarda alle operazioni di crescita aziendale.