• Employee Stock Ownership Plan
• ESOP

Gli Employee Stock Ownership Plan (ESOP) rappresentano un mezzo molto efficiente dal punto di vista fiscale per condividere la proprietà di un’azienda con i suoi dipendenti. A partire dal 1974, anno in cui furono introdotti nell’ordinamento giuridico statunitense tramite l’Employee Retirement Income Security Act (ERISA), gli ESOP hanno ricevuto continui incentivi in modo da incoraggiare i proprietari di società, i dipendenti e i fornitori di servizi ad attuare tali piani in modo da soddisfare una vasta gamma di interessi. Ad oggi, si stima che negli Stati Uniti quasi 11 milioni di dipendenti in circa 6500 società possiedano azioni dell’impresa nella quale prestano la propria attività lavorativa attraverso un ESOP.
Sebbene vi siano molte similitudini tra una tipica pratica di valutazione e una relativa ad un ESOP vi sono alcuni elementi da considerare. Tra questi, un ruolo centrale è assunto dal concetto di “corrispettivo adeguato” che sta alla base di qualsiasi transazione relativa al piano, inclusi acquisti di azioni della società sponsor da parte dell’ESOP, i contributi in azioni della società sponsor stessa al piano, gli importi monetari pagati ai partecipanti quando lasciano l’impresa, e report annuale dei benefits dei partecipanti. Nella prassi il concetto di corrispettivo adeguato corrisponde al fair market value, che rappresenta quindi lo standard di valore utilizzato nella valutazione, e che assicura che i dipendenti non sia mai svantaggiati nel partecipare al piano.
L’obiettivo di questa tesi è quindi quello di introdurre gli ESOP, definendo le loro caratteristiche principali, e le possibili applicazioni, per poi osservare gli approcci e i metodi maggiormente utilizzati nella valutazione del piano, nonché le insidie di valutazione derivanti dalla determinazione del fair market value. Infine un caso pratico ci consentirà di osservare come nella pratica vengano applicate le disposizioni teoriche.
Il presente lavoro è suddiviso in cinque capitoli.
Il primo capitolo mira ad un inquadramento generale degli Employee Stock Ownership Plan. Viene quindi definito il concetto di ESOP, mostrato come tale strumento viene realizzato nelle sue due forme Leveraged e Non-Leveraged, ed evidenziati i vantaggi e gli svantaggi, con riferimento a tutte le parti in gioco nel piano quali la società stessa, gli azionisti, i dipendenti e i finanziatori. Successivamente andremo a soffermarci sulle caratteristiche di base e sulle applicazioni tradizionali di un ESOP per poi concludere il capitolo mostrando come tale strumento possa essere implementato nel nostro ordinamento giuridico.
Il secondo capitolo ha come oggetto una review della letteratura in materia di Employee Stock Ownership Plan.
Il terzo capitolo affronta nello specifico la valutazione degli ESOP a partire dalle concezioni di standard di valore delle due principali autorità regolatrici degli ESOP negli Stati Uniti: l’Internal Revenue Service (IRS) e il Department of Labor (DOL). Successivamente vengono descritti gli approcci e le principali metodologie applicate nella valutazione di un ESOP e le più rilevanti criticità riscontrate e i fattori da considerare nella valutazione. Infine il capitolo si conclude analizzando quali titoli di capitale alternativi alle azioni ordinarie possano essere utilizzati nella realizzazione del piano e i vantaggi e gli svantaggi derivanti dall’utilizzo di tali titoli alternativi.
Il quarto capitolo mira a concludere il discorso sulla valutazione degli ESOP analizzando i premi e gli sconti applicati. Premi per il controllo e sconti per la mancanza di negoziabilità applicabili nella valutazione degli ESOP rappresentano infatti uno degli aspetti più discussi da parte degli esperti in materia.
Il quinto e ultimo capitolo presenta infine un caso pratico di valutazione annuale dei titoli di una società detenuti dall’ESOP ai fini dell’amministrazione del piano. La perizia di valutazione mostrata è stata redatta dalla società di valutazione Gibraltar Business Valuation (GBV).