• società
• due diligence

La due diligence è, senza dubbio, una delle fasi più importanti nella prassi delle M&A. Questa, infatti, consente al potenziale acquirente di ottenere dati riservati della target che gli permettono di valutare l’opportunità dell’acquisizione. L’assenza di una disciplina legislativa sul punto rende necessario costruire, in via teorica, un fondamento all’esperibilità della due diligence nel nostro ordinamento. Il seguente elaborato si propone l’obiettivo di delimitare i confini dell’istituto in questione: in primis, escludendo che possa ricavarsi, dai dati normativi esistenti, un “divieto di due diligence” e, in secundis, cercando di individuare se e quando possa dirsi sussistente, in capo al socio, un “diritto di due diligence”. Alla luce di tale ricostruzione, ci si occuperà della responsabilità delle parti durante tale fase di indagine, avendo riguardo alla posizione degli amministratori dinanzi alla richiesta del socio, alla tutela di quest’ultimo, e alla posizione dell’acquirente destinatario di dati riservati della target. Da ultimo, si tratterà specificamente la questione della due diligence nelle società quotate, evidenziandone le peculiarità. In particolare, nella cornice legislativa del Regolamento MAR, si avrà riguardo al problema della comunicazione al mercato dei “processi prolungati” e al possesso, da parte del potenziale acquirente, di informazioni privilegiate.