• compliance
• rischio di compliance
• funzione di compliance
• compliance function

Il presente lavoro tratta del rischio di compliance, conosciuto anche come rischio di non conformità. L’intento è stato quello di darne una definizione, di inquadrarlo da un punto di vista normativo, di percepire il ruolo di tale rischio nell’ambito della banca e di andare a capire quali sono le finalità dell’attività di conformità condotta dalla Funzione di Compliance, nonché gli aspetti organizzativi e operativi che ne derivano.
La compliance ha una caratteristica predominante, quella cioè di permeare tutta l’attività svolta dalla banca. Ciò significa che l’organizzazione alla base della funzione preposta dovrà essere ugualmente diffusa e saldamente ramificata all’interno dell’intermediario in modo tale da proteggerlo dall’incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme imperative ovvero di autoregolamentazione.
Il primo capitolo introduce il rischio di compliance fornendone definizioni, esplicitandone le fattispecie rischiose connesse, nonché delineando il contesto normativo che disciplina tale ambito. Per capire a fondo il rischio in questione è necessario entrare nel meccanismo logico delle Autorità di Vigilanza, mettendo a fuoco quelli che sono gli intenti, gli obiettivi e infine gli strumenti per raggiungerli. È proprio dall’attenzione dedicatagli da parte delle disposizioni di vigilanza che è possibile comprendere l’importanza del ruolo della Compliance Function. Ancora si tenta di sviscerare il significato del punto che rappresenta idealmente il confine al quale “termina la normativa e inizia invece il principio di proporzionalità”. Si può affermare che questo concetto sta alla base dell’intero lavoro in quanto la discrezionalità di cui godono le banche in merito all’organizzazione della propria attività di compliance rende questa materia interessante e sempre diversa.
Il secondo capitolo affronta gli aspetti organizzativi e operativi della compliance. Partendo da quelle che sono le linee guida fornite dalle disposizioni normative è possibile comprendere la collocazione della Funzione di Compliance all’interno della banca, con riferimento particolare al Sistema dei Controlli Interni. Gli aspetti organizzativi che si riferiscono alla compliance possono esse scissi in macro e microeconomici: entrambi rappresentano in ogni caso delle scelte che la banca è chiamata a prendere al fine di personalizzare la funzione da adibire al controllo della conformità. Il capitolo evidenzia inoltre gli aspetti di microstruttura della funzione, come per esempio i modelli di compliance da adottare per poi dedicare spazio alle condizioni di efficienza richieste dalle Autorità. Il corpo centrale della trattazione in questione si conclude con l’analisi di argomenti decisamente più tecnico-operativi, come gli strumenti di gestione e di misurazione del rischio di non conformità e le fasi del processo di compliance.
Il capitolo conclusivo riporta il risultato di una ricerca condotta sui cinque principali gruppi bancari italiani, così come individuati dalla Banca d’Italia. La ricerca in questione è stata svolta con lo scopo di indagare le scelte in tema di compliance operate dai soggetti suddetti, per capire in che modo si approcciano le banche, oggi, alla conformità. L’indagine ha seguito un modello precedentemente identificato composto da sette aree di interesse, reputate quelle maggiormente rilevanti. I dati utili allo svolgimento di tale lavoro sono stati raccolti da tre tipologie di documenti stabiliti ex ante. La raccolta e l’elaborazione delle informazioni fornite dei Gruppi bancari in oggetto sono state presentate sotto forma di schemi, tabelle e grafici per fare in modo di garantire una visuale completa al lettore. In particolare risultano essere particolarmente utili a livello informativo i grafici che rappresentano le scelte operate da parte di ciascun gruppo: confrontare i vari risultati permette al lettore di avere una panoramica più ampia rispetto al risultato che si otterrebbe analizzando caso per caso.
Gli aspetti organizzativi e operativi dell’attività di compliance sono stati analizzati in modo approfondito nel corso della trattazione del presente lavoro. Alla base di ciò la motivazione è ancora una volta il forte grado di discrezionalità di cui godono le banche per quanto concerne l’implementazione della Funzione Compliance. Sarà quindi interessante, dopo una prima introduzione tecnica, andare a osservare le scelte in merito al modello di compliance operate dalle banche oggetto della ricerca che, come accennato, conclude il presente lavoro.