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• la nuova srl
• organo di controllo
• responsabilità dei sindaci
• revisore
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Il presente lavoro affronta il tema dei controlli nelle società a responsabilità limitata. In Italia il profilo dei controlli societari è spesso trascurato, ed essi vengono visti spesso come un costo. La realtà imprenditoriale italiana è infatti caratterizzata da piccole e medie imprese con una governance di tipo padronale, e per questo i controlli non vengono sempre visti di buon occhio. La trattazione inizia con una breve rassegna dell’evoluzione legislativa della disciplina dei controlli nella s.r.l. a partire dal codice di commercio del 1882 e dalla prima versione del codice civile del 1942 fino ad arrivare alla riforma societaria del 2003 e agli interventi degli ultimi anni. Il secondo capitolo affronta il tema dei controlli durante la vita della società, dalla fase costitutiva alle operazioni straordinarie. Si affronta il tema del rafforzato potere di controllo dei soci ex art. 2476 c.c. secondo comma, con le relative criticità affrontate in dottrina e in giurisprudenza. Viene poi trattata la disciplina del novellato art. 2477 c.c. che prevede, al superamento di determinate soglie, la nomina obbligatoria di un organo di controllo o di un revisore, e negli altri casi la possibilità di nomina facoltativa. Per quanto riguarda la disciplina applicabile all’organo di controllo, in caso di nomina obbligatoria si rinvia alla disciplina prevista per il collegio sindacale delle s.p.a. con i necessari adeguamenti al contesto della s.r.l., mentre altri problemi sorgono per il rinvio alla disciplina della s.p.a. in caso di nomina facoltativa. Il secondo capitolo si chiude analizzando la compatibilità del tipo s.r.l. col modello dualistico, il dibattito riguardo la possibilità di applicare il controllo giudiziario ex art. 2409 c.c. alle s.r.l., e infine i controlli che l’organo di controllo deve effettuare nelle operazioni straordinarie e durante una crisi d’impresa. Il terzo e ultimo capitolo tratta della responsabilità civile e penale dei sindaci e dei revisori.