• conferimento
• scissione

Abstract

The present work focused on two types of extraordinary operations: the transfer of company and the demerger. After having addressed them in detail, we proceeded to highlight their similarities and differences.
The conferment is the act by which the subjects involved in a collective agency attribute to the latter the necessary capital resources for the achievement of the business purpose, pursuant to the specific obligation assumed towards the society at the time of subscription of shares of the share capital. Therefore, it is an act which, from the point of view of the transferee company, does not represent a purchase for a fee, but a contribution for the enterprise activity and from the point of view of the transferring company, it is not an exchange, but a replacement of assets contributed with investments that indirectly represent them.
In contrast, the split is the process by which the holdings of a company (split) is decomposed, in whole or in part, in order to be attributed to other companies (the beneficiary), whether pre-existing or newly established.
The beneficiary companies supplant to all the rights and obligations of the split company which are attributed to them in the demerger plan, but each company involved in the operation remains jointly and severally liable with the other companies of the debts of the demerged company prior to the demerger which are still outstanding by the company post spin-off, although this joint responsibility exists only within the limits of the value of the equity allocated to each recipient company and, in the case of partial split, to the one remaining with the split.
Very often the sale of a business unit is preceded by the creation of it in a society created through the contribution or, indeed, the split.
What essentially distinguishes the two operations is that, with the contribution, the investment in the newly formed company is recognized in the financial statements of the
transferring company (as a replacement of the assets being transferred), while with the split it is assigned to the same shareholders of the demerged company.
The outcome of the split is not to determine an increase in the equity of the recipient company, but to determine a demerger, whose eventual evaluation of their equities essentially addresses the need to quantify the co-exchange’s ratio between the shareholders of the companies involved in the transactions.
The result of the contribution transaction, however, is precisely to determine an increase in the equity of the transferee company, which has every right to be able to highlight in its accounting the actual value of what has been contributed to it.
Lasty, a business case is observed: the case REA Spa, which, after carefully weighing the alternatives available lean towards a transfer of a business unit, the one of the cd. systems management; then it is outlined the followed procedure and the final result of this transaction.

Prefazione

Il presente lavoro ha dato spazio a due tipologie di operazioni straordinarie: il conferimento d’azienda e la scissione societaria. Dopo averle dettagliatamente affrontate, si è proceduto ad un’evidenziazione delle loro analogie e differenze.
Il conferimento è l’atto mediante il quale i soggetti che partecipano un soggetto collettivo attribuiscono a quest’ultimo le risorse patrimoniali necessarie per il perseguimento dell’oggetto sociale, in esecuzione della specifica obbligazione assunta nei confronti della società in sede di sottoscrizione delle azioni o quote rappresentative del capitale sociale. Pertanto, è un atto che, dal punto di vista della società conferitaria, non rappresenta un acquisto dietro corrispettivo, ma un apporto destinato all’attività dell’impresa e, dal punto di vista della società conferente, non è uno scambio, ma una sostituzione di beni apportati con partecipazioni che indirettamente li rappresentano.
Di contro, la scissione è l’operazione mediante la quale il patrimonio di una società (scissa) viene scomposto, in tutto o in parte, per essere attribuito ad altre società (beneficiarie), siano esse preesistenti o di nuova costituzione.
Le società beneficiarie subentrano in tutti i diritti e obblighi della società scissa che vengono loro attribuiti nel progetto di scissione, ma ciascuna società coinvolta nell’operazione rimane solidalmente responsabile con le altre dei debiti della società scissa ante scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico post scissione, sebbene tale responsabilità solidale sussista soltanto nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato a ciascuna società beneficiaria e, nel caso di scissione parziale, di quello rimasto in capo alla scissa.
Molto spesso la cessione di un ramo d’azienda viene preceduta dalla costituzione di esso in società realizzata attraverso il conferimento o, appunto, la scissione.
Ciò che distingue sostanzialmente le due operazioni è che, col conferimento, la partecipazione nella società di nuova costituzione viene iscritta nel bilancio della


società conferente (in sostituzione del patrimonio oggetto di conferimento) mentre, con la scissione, essa viene assegnata agli stessi soci della società scissa.
Il risultato dell’operazione di scissione non è quello di determinare un accrescimento del patrimonio netto della società beneficiaria, bensì quello di determinare per l’appunto una scissione di società, la cui eventuale valutazione dei rispettivi patrimoni netti risponde essenzialmente alla necessità di quantificare il rapporto di concambio tra i soci delle società partecipanti alle rispettive operazioni.
Il risultato dell’operazione di conferimento, invece, è proprio quello di determinare un accrescimento del patrimonio netto della società conferitaria, la quale ha tutto il diritto di poter evidenziare nella propria contabilità il valore effettivo di ciò che le è stato conferito.
Da ultimo, viene affrontato un caso aziendale: il caso REA Spa, che dopo aver attentamente valutato le alternative disponibili propende per un conferimento di ramo d’azienda, quello della cd. gestione impianti; si delinea quindi, la procedura seguita ed il risultato finale di tale operazione.