• amministratori; 2475 c.c.
• soci
• S.r.l.

Il decreto legislativo n.14 del 12 Gennaio 2019, denominato “Codice della Crisi d’impresa e dell’Insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017 n.155”, ha apportato significative modifiche al codice civile. In particolare, l’articolo 377, rubricato “Assetti organizzativi societari”, ha modificato il primo comma dell’articolo 2475 c.c., prevedendo che «la gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all'articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale». È stato, in tal modo, esteso alla S.r.l. il principio di esclusiva spettanza della gestione agli amministratori, originariamente dettato per la S.p.a. dall’articolo 2380-bis. L’introduzione della disposizione di cui all’articolo 2475 c.c. pone un problema di coordinamento e compatibilità con le norme della disciplina della S.r.l. che riconoscono ai soci la possibilità di ingerirsi nella gestione societaria: l’articolo 2479, comma 1 c.c., che consente di affidare competenze gestorie alla collettività dei soci; l’articolo 2468, comma 3 c.c., che prevede la possibilità di attribuire a singoli soci particolari diritti relativi all’amministrazione della società; l’articolo 2476, comma 7 c.c., che stabilisce che sono responsabili, solidalmente con gli amministratori, i soci che abbiano intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la società, i soci o i terzi. Il presente lavoro intende verificare l’impatto della nuova disposizione sul tessuto normativo previgente e individuare la riformulazione del sistema di governo societario.
Al tal fine, nel primo capitolo si esaminano, dapprima, alcuni aspetti rilevanti della disciplina della S.r.l. del 2003, caratterizzata dal principio di autonomia negoziale e di centralità del socio; successivamente si analizza la regola di adeguatezza degli assetti organizzativi introdotta dall’articolo 2086, comma 2 c.c., che viene reiteratamente richiamata dalla disciplina dell’amministrazione di tutti i tipi societari; infine, si illustrano le interpretazioni del principio di esclusiva competenza gestoria degli amministratori di S.r.l. proposte dalla dottrina.
Nei capitoli successivi, si analizza la disciplina delle tre suddette norme, la cui portata deve essere riconsiderata alla luce della regola di spettanza esclusiva della gestione agli amministratori.
In particolare, il secondo capitolo ha ad oggetto la disamina della disposizione di cui all’articolo 2479, comma 1 c.c., norma cardine nella definizione del riparto di competenze tra soci e amministratori nella S.r.l.; il terzo capitolo esamina la disciplina dell’articolo 2468, comma 3 c.c., con riferimento ai particolari diritti relativi all’amministrazione della società; il quarto capitolo analizza la disposizione del penultimo comma dell’articolo 2476 c.c., che stabilisce la responsabilità dei soci, in solido con quella degli amministratori, per gli atti di mala gestio.